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股东会,董事会如何通过分级审批介入经营管理

2019-11-12 10:56
         公司法里面对股东会的规定的职权是10条,董事会规定的职权是10条,这个大家自己去翻条文,但是呢后面都加了一个第十一叫公司章程规定的其他职权。但是非常诡异的是什么呢?经理的这部分他的兜底条款因为经理是董事会产生的,所以他只能说董事会授予的其他职权,但是他非常诡异的增加了一款。这个兜底条款第八已经兜了董事会授予的其他职权突然下一句公司章程对经理职权另有规定的,从其规定也就是什么意思呢?一般认为,就是说,股东会董事会的职权为什么不写一句公司章程对股东会或者董事会的职权另有规定的,从其规定的,那不能动。
        所以说一般认为,股东会和董事会的这十项职权,你是不能动的。比方说,选举董事你不能说董事的职权都不让股东会行使了。所以,古比方说,这个聘任总经理聘任经理,这是董事会的职权,你不能把人家经理都不由董事会来骗人的,所以原则上来讲,大家要注意。股东会和董事会的职权是可加不可减。你可以问其他增加,因为公司章程规定的其他职权嘛,这是代表一个做加法。而经理的职权,你可以把它变成一个秘书,都可以把他所有的权利都剥夺,然后分给董事会和股东会。这一点非常重要,我们的应该说很多的公司律师对这个都没有去研究过,当然这个观点呢,这是一种理论上的观点,也是我个人认同的一种观点,我认为这样会更符合这个法条的原意。
股东会,董事会如何通过分级审批介入经营管理
        第二是审批层级,就是在股东会董事会和经理层,因为监事会他他不存在审批,他是一个事后监督为主。那么是可以进行这样一个内控的审批层级的。就是比方就是所有的事情,都可以这么干。就让董事会和股东会不再成为摆设,因为很多公司一年又开两次股东会是开股东会,也就是一言堂或者随便搞一下,那么。这个董事会呢,橡皮图章就没什么用。那么你如何将股东会这个非常设机构尤虚做实。如何将董事会这样一个常设的?但是容易被当成橡皮图章,当成摆设的。这样一个决策机构,由虚作实很简单。把一些大大的事情分级审批比方说。单笔10万元以下的。预算外开支。你总经理就定了每个公司不一样,那10万到100万的呢,董事会得过一下。那100万以上的呢?除了董事会过以外,他还要股东会再过一下,那这种分层审批人不光是可以适用于总经理、副总经理、部门经理之间,为什么不能适用于我们把思路拓宽一点,为什么不能适用于股东会董事会和总经理之间呢?依据上面的公司法的。对这三个机构的职权的规定,我们认为是ok的比方说。单笔100万元以上的开支要股东会批准对的这个没有在股东会的法定的10条职权里面,但是他可以属于公司章程的规定的其他职权呢,只要你把这个条款写进章程,就ok。
        同样的道理,董事会并没有说他可以直接的审批财务开支,但是公司法也有规定,公司章程可以为董事会增加其他职权呢,那我就增加一个10万以上100万以下董事会,你要你有权利批准呢,所以我认为这样的一个增加和分层是不违反公司法对股东会董事会职权的规定的。实际上,这样的规定是把总经理的经营管理权他本来是全面负责公司经营管理,他把总经理的经营管理权、割让了一部分。到董事会和股东会,从而形成了类似于我们的总经理、副总经理、部门经理之间的,这样一个审批层级。这个是可以的,他还可以让股东会和董事会由虚到实,相互制约。而不是理论上的真正的让股东当皇帝让股东会商皇帝让董事会上左丞相让总经理承担,又称下有何不可呢权力制衡制衡。当然意识、规则这个呢,比较好的,也就是说。多少比例可以开会你股东会也好,董事会也好是吧,你多少笔,你可以开会。
        比方说,你五个董事两个董事是小股东派的,那你说必须有80%的董事到场才可以开会,那不就保证了小股东的知情权吗,如果你规定只有60%的董事到场就可以开会,那我就大股东通知一下,我就三个三个股东就开了。这个当然,你可以说,小股东一定会来,但是那是另外一回事儿好,我们就讲规则的话,我们就一定要兼顾到开会的比例,要兼顾到两个公司,那有5个股东怎么办呢,那就一定会兼顾分的所有的国度,那是兼顾四个还是兼顾三个呢,这就是一种博弈了,多少比例可以开会多少比例可以。通过决议,这就是意识规则。是不是必须要兼顾到三个股东5个股东里面时间过3个股东还是速度股东还是说三个股东里面坚持两兼顾两个股东还是所有股东呢,必须有几方子代表,这都是意识规则。
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